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子公司管理制度(2018年9月)

2018/09/30

 

子公司管理办法

 

第一章 总则

1.1 深圳皇冠体育科技股份有限公司(以下简称公司本公司)为加强对子公司的管理控制,在公司与子公司之间建立良好的管理与服务运作机制,通过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标,有效控制风险,维护公司及投资者的合法权益,促进公司规范运作和健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《皇冠体育app安卓版股票上市规则》、《皇冠体育app安卓版中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,秉承公司“诚信、精进、创新、共享”的价值理念,结合公司及其子公司的具体内部环境、管理要求和实际情况,特制定本制度。

1.2 本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的公司制企业,包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。

全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司或非公司制企业。

控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股权,或持有其股权比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。

1.3 本制度适用于本公司以及子公司。本公司的董事、监事、高级管理人员及各职能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员,应严格执行本制度,并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督、服务等工作。

公司对参股公司的管理,可参照本制度执行。参股公司是指本公司持有其股权比例不足50%或不能够实际控制的公司或非公司制企业。

1.4 子公司应规范运作,严格遵守有关法律、法规及本制度的规定,并根据其自身经营特点和环境条件,制定各自管理实施细则。

子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度,并接受本公司的监督。

1.5 子公司的发展战略与规划应服从本公司制定的整体发展战略与规划。

1.6 公司需要了解子公司有关事项的执行和进展情况时,子公司及相关人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并按公司的要求提供相关资料。

1.7 在经营活动中由于越权行事给本公司或子公司造成损失的,公 司或子公司应对相关责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

1.8 公司向子公司派出的董事、高级管理人员在经营管理中出现重大失误,给公司造成重大损失的,公司可以对其进行相应处罚。

1.9 子公司的董事、监事、高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定,给子公司或本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二章 管理机构及职责

2.1 子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度。

2.2子公司原则上应设立董事会,全资子公司可不设立董事会,只设 一名执行董事。子公司应根据自身情况,设立监事会或一名监事。

2.3 公司通过参与子公司股东会(或股东大会)、董事会(或执行董事)、监事会(或监事)对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

2.4 公司依照子公司章程的规定,向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的人选,并根据公司的经营需要对委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行调整。

2.5 公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事的人选由公司总经理提名并经公司总经理办公会批准,报董事长签批;子公司总经理的人选由子公司董事长或执行董事提名,报子公司董事会或执行董事签批;子公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的人选由子公司总经理提名并经子公司董事会或执行董事签批。

2.6 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职子公司的章程及规章制度的授权范围内行使职权,并承担相应的责任,同时上述人员应对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作,同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。

2.7 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度,对子公司的经营活动进行指导、管理、监督及服务。

 

第三章 财务管理

3.1 财务管理工作由公司会计核算部与资金管理部共同负责,并接受公司财务总监的领导。子公司的财务部门应接受公司会计核算部与资金管理部的业务指导与监督,子公司的财务负责人接受公司财务总监考评。

3.2 子公司财务负责人的考核采用子公司总经理与公司财务总监双重考核制,具体考核占比为总经理与公司财务总监各占50%权重,考核内容与所在公司同个人签订的PBC考核指标一致。

3.3子公司不得违反程序聘任或更换财务负责人。如确需更换财务负责人的,须经子公司董事会或执行董事签批。

3.4 子公司应当按照《企业会计准则》及其他有关法律、法规和规范 性文件的规定,参照本公司的财务管理制度,制定其财务管理制度并报公司会计核算部与资金管理部备案。

3.5 子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和财务管理制度的要 求,建立会计账簿,登记会计凭证,独立核算。

3.6 子公司的财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务管理 基础工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。

3.7 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的会计政策、财务管理制度及其他有关规定。

3.8 未经本公司批准,子公司(含子公司的控股公司)不得对外出借资金或提供任何形式的财务资助,也不得为其他企业和个人提供任何形式的担保(包括抵押、质押、保证等)。

子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要实施融资借款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,按照子公司章程规定履行相应的审批程序后实施。

3.9 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,以及本公司财务部对报送内容和时间的要求,及时向本公司报送财务会计报表和提供会计资料。子公司的财务报表同时接受本公司聘请的会计师事务所进行审计。

3.10 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于:资产负 债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告等。

3.11 子公司原则应在公司统一部署的财务软件当中设立会计核算账套。对于并购加入的子公司可沿用原来的财务系统,但必须向公司会计核算部进行备案。公司会计核算部应对原财务系统功能模块的数据勾稽以及系统安全进行评估。

3.12 子公司在公司统一部署的财务软件之外设立会计账套的,应报公司会计核算部经理、财务总监进行审批方可实施,并开通公司会计核算部、内审部财务数据的查询权限。

3.13 公司总经理、财务负责人和资金管理部可以要求子公司定期或不定期报告资金变动情况,子公司须遵照执行。

3.14 子公司应根据其公司章程和资金管理制度的规定安排使用资 金。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作他用,不得越权进行费用签批。对于上述违规行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款。制止无效的,应当直接向公司财务总监和总经理报告。

3.15 子公司在经营活动中不得隐瞒或虚增其收入、成本费用或利润,不得设立账外账或小金库

3.16 子公司如有违反国家有关财经法规、本公司及子公司财务管理 制度的行为的,应追究有关当事人的责任,并按国家有关财经法规、公司及子公司的规章制度进行处罚。

3.17子公司应当妥善保管财务纸质以及电子档案,保存年限按公司财务会计档案管理办法执行。

 

第四章 经营及投资决策管理

4.1 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策,并应根据本公司的总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标,建立以市场为导向的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,为本公司及其他股东创造投资收益。

4.2 每年度结束后15工作日内,子公司的总经理应组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,并经子公司董事会(或执行董事)批准后上报本公司。子公司的经营计划应在本公司审核批准后方可实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划包括但不限于下列内容:

4.2.1当年营业收入总表,包括当年执行情况及下一年度计划指标;

4.2.2 当年经营实际情况及与本年度预算差异的说明,下一年度经营计划及市场营销策略;

4.2.3 当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划;

4.2.4 当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划;

4.2.5 新产品开发计划;

4.2.6 子公司各股东要求说明的其他事项;

4.2.7 子公司认为有必要说明的其他事项。

4.3 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的,子公司应及时将有关情况上报本公司。

4.4 根据公司经营管理的实际需要或政府有关主管部门、证券监管 部门的要求,公司可以要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告,子公司应遵照执行。

4.5 子公司应定期组织编制经营情况报告并上报公司总部,报告主要 包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后8工作日内(其中财务报表为每月结束后5工作日内),季报上报时间为每季度结束后8工作日内(其中财务报表为季度结束后5工作日内),半年度报告上报时间为半年度结束后8工作日内(其中财务报表为半年度结束后5工作日内),年度报告上报时间为每一年度结束后20工作日内(其中财务报表为每一年度结束后5工作日内)。子公司上报的经营情况分析以及其他分析报告应按照总部规定的格式及内容进行反馈。

4.6 子公司应对拟投资项目进行调研,形成可行性报告,对项目可行性进行分析和论证,对确信为可以投资的,按照公司发布的对外投资管理制度,按权限逐层进行审批。

子公司不得自行对其对外投资作出决定,但经公司董事会授权的投资项目除外。

子公司在具体实施项目投资时,必须按公司批准的方案和投资额(初步设计方案)进行控制,确保项目质量、项目进度和预期投资效果,并接受相关部门的检查。

4.7 子公司的对外投资应接受本公司的指导、监督。

子公司进行委托理财、股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资,需经本公司审批。未经本公司批准,子公司不得从事此类投资活动。

4.8 子公司拟签订的重大合同,在按审批程序提交本公司的总经理 办公会、董事会或股东大会审议前,应由公司的财务部、内审部、运营管理部及其他相关职能部门对合同内容进行会审,其中对符合对外信披标准或需使用公司公章的合同应由董事会秘书处一同参与会审。子公司在正式签署合同后应及时报送本公司运营管理部进行备案。

重大合同主要为子公司签署与日常活动经营活动相关的销售商品、提供劳务、承包工程的商业协议且达到如下条件之一:

4.8.1 合同金额占公司最近一个会计年度营业收入50%以上,且绝对金额在1亿元人民币以上的;

4.8.2 合同可能对子公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

4.9 子公司进行对外投资(包括长期股权投资、债权投资、证券投资等)、重大资产购买、出售和处置等行为的,应经过子公司董事会或股东会(或股东大会)审议。子公司在召开董事会或股东会(或股东大会)审议通过后,需报告本公司,并在本公司按规定履行决策程序后,子公司方可实施。

4.10 公司的关联人与子公司发生关联交易的,应遵循本公司的《关联交易制度》。如关联交易事项需提交本公司董事会或股东大会审议的,在董事会或股东大会对关联交易事项进行审议表决时,公司的关联董事或关联股东应当回避表决。

 

第五章 重大信息报告

5.1 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并按照证券监管部门的要求以及公司的《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。

5.2 子公司的主要负责人应当督促本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,并指定专人作为信息披露报告人,负责重大信息的报告事宜。确保子公司在发生《信息披露事务管理制度》规定的需要报告的重大事项的当天报告给董事会秘书及董事会秘书处。信息披露报告人负责本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作,并按照规定向董事会秘书及证券事务代表提供相关文件资料,并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.3 子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方与公司或子公司是否存在关联关系,审慎判断相关交易是否构成关联交易。子公司对此有疑问的,应立即向公司董事会秘书处、财务部报告,并由董事会秘书处、财务部门作出认定。若构成关联交易,应按照公司《关联交易制度》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。

5.4 子公司应执行公司的《内幕信息知情人登记管理制度》。内幕信息知情人不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息,也不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

5.5 子公司召开董事会、监事会、股东会(或股东大会)会议的,应在相关会议结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料报送公司董事会秘书处备案。

 

第六章 内部审计监察制度

6.1 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司内部审计部负责,根据公司内部审计计划开展内部审计工作。

6.2 内部审计内容主要包括:内控审计、财务审计、经济效益审计、专项审计、工程项目审计、重大合同审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

6.2.1 内控审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包括但不限于:销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点,对上述业务环节进行调整。

6.2.2 专项审计是指对对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、关联方资金、对外提供财务资助、募集资金使用及信息披露等事务进行审计。

6.2.3 子公司在接到公司审计部门的审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。

6.2.4 经子公司认可及审计委员会审阅的审计报告送达子公司后,子公司就报告中所提出的问题和意见进行整改,审计人员在整改期限到期后对整改情况进行检查。

6.2.5 子公司设立内部审计部的,子公司内部审计部需向总部内部审计部汇报工作,每季度向总部内部审计部报送季度的审计计划及总结,内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

6.2.6 子公司的董事长(或执行董事)、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时,应当进行离任审计。

6.2.7 子公司的董事长(或执行董事)、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。

 

第七章 行政及品牌事务管理

7.1 子公司的日常行政事务由各子公司参照本公司相关规定自行处理。

7.2 子公司以公司名义签订的合同及因该执行合同产生的文件、资料等,应按照公司档案管理制度的规定,将原件交公司运营管理部保存。

7.3 子公司的文件如需加盖行政公章(或合同专用章)的,应根据用印文件涉及的审批权限,按照公司印章使用管理制度进行审批后方可盖章。

7.4 子公司的企业文化和企业视觉识别系统(VI)应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身的特点

7.5 未经公司授权同意,子公司不得擅自对外使用公司的商标及图形标记。

7.6 子公司对外进行形象宣传、产品宣传时,应事先将相关文稿提交公司品牌公关部、董事会秘书处及其他相关职能部门审核。

7.7 子公司办理工商注册、工商年度申报、税务登记等工作,由子公司自行办理,必要时,总部总裁办可应子公司的请求予以协助。

 

第八章 人事管理、绩效考核制度

8.1 子公司应执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他有关法律法规,并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度,规范用工行为。子公司应接受本公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。

8.2 非由公司委派的子公司董事、监事及高级管理人员,子公司应在其任命后5个工作日内报公司备案。

8.3 公司人力资源部应根据经营管理的需要,在其他职能部门的配合下,负责组织对子公司管理人员进行定期或不定期的业务培训。

8.4 子公司应按照公司要求,及时将人力资源管理方面的相关信息报公司人力资源部备案。

8.5 公司委派到子公司的管理人员应维护公司的利益,忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决策。子公司的管理人员依据其在子公司的具体职务行使职权并承担责任。

8.6 为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制,有效调动子公司管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司实行绩效考核管理,对子公司经营计划的完成情况及组织管理情况进行考核,根据考核结果对子公司及有关人员进行奖惩。

8.6.1 公司对子公司实行绩效目标责任制考核办法。绩效目标考核责任人为子公司的总经理。

8.6.2 根据公司战略规划及每年经营计划,对子公司的绩效考核,主要从经营指标和管理指标两方面对子公司下达考核目标,年度结束后根据完成情况进行奖惩。

8.6.3 子公司应建立绩效考核体系,根据具体情况及发展需求实施全员绩效考核,具体绩效考核办法由子公司管理层负责制定,并报公司人力资源部备案。

 

第九章 附则

9.1 本制度未尽事宜,依照我国有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、皇冠体育app安卓版发布的规范性文件和本公司的有关规章制度的规定执行。

9.2 本制度如与我国有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、 皇冠体育app安卓版发布的规范性文件的规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触的,应依照我国有关法律、法规、相关规范性文件和公司章程的规定执行。

9.3 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。

9.4 本制度由公司董事会负责解释和修订。

 

 

深圳皇冠体育科技股份有限公司

二〇一八年九月


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